功成名就的筱月桂（余男饰）从没忘记要寻找杀死常力雄（胡军饰），也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”......她与常爷的前跟班余其扬合谋除去内奸，助余其扬成

电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。