阿辉考上大学，一心向往自由的他终于摆脱了家人的控制，住进学校附近的公寓。入校第一天，就邂逅了性感美艳的法文导师莎菲娅。入学后加入社团;热血同盟，岂料不知不觉被学长诱进泡妞组织，被一女同学霸王硬上弓破了

一栋公寓深夜时突然发生火警爆炸，期后发现了一具烧焦女尸属于年轻女生言贞（邓丽欣 饰）。言贞死了，世上还有一位叫林音的女人。二人除了外貌出奇相似，性格、背景却完全没有任何关连，但她们偏偏爱上了同一个男人

杨明（黄秋生 饰）在黑道中浸淫多年，早已经爬到了大哥的地位，可是，多年的摸爬滚打让杨明感到疲惫不堪，他只希望能够卸下帮派之中的繁杂事务，过一种平静的生活。一次偶然中，杨明结识了名叫阿媚（蔡卓妍 饰）的