1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞

1950年代，某城市。除夕晚会上，机关办公室主任于树德（李纬 饰）向涉世未深的年轻姑娘陈佐琴（宏霞 饰）伸出了黑手，他无耻地骗取了姑娘的感情和身体。远在乡下的妻子杨玉梅（赵抒音 饰）浑然不知丈夫的行径

1976年7月，盛夏时节。露天晚会曲终人散，人们纷纷回到各自家里，强忍暑热，慢慢入睡。突然，蓝光闪烁、大地轰鸣，一场数年不遇的特大地震发生了，整个城市被夷为平地。邢惠明（赵联 饰）从废墟里艰难的爬出，